به استناد ماده ۱۱۵ ل. ا. ق. ت در صورتیکه مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال حقوق سهام مورد وثیقه و یا افزایش و یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بیاورد وگرنه مستعفی محسوب می‌شوداما علیرغم اختصاص چندین مواد به سهام وثیقه که نشان دهنده اهمیت آن برای حفظ حقوق سهامداران خصوصا سهامداران اقلیت است در حال حاضر این سهام کارایی چندانی در جهت حفظ حقوق سهامداران ندارد و ایراد عمده‌ای دارد و این ایراد از لحن ماده ۱۱۴ل.ا.ق.ت بر می‌آید و آن عبارات «تعداد سهام وثیقه نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت رای دادن در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد است. » در غالب شرکت‌ها داشتن یک سهم برای دادن رای کافیست در حالیکه با توجه به اختیارات گسترده مدیران در انجام معاملات و سایر فعالیت‌های مربوط به موضوع شرکت برای تامین نظر مقنن بهتر است، در اساسنامه شرکت‌های سهامی، تعداد سهام وثیقه لازم برای مدیران به اندازه‌ای تعیین شود که مدیر خود را در منافع شرکت ذینفع احساس کند این امر موجب خواهد شد تا مدیر با رغبت بیشتری وظایف خود را انجام داده و غبطه شرکت را رعایت کند۱

( اینجا فقط تکه ای از متن فایل پایان نامه درج شده است. برای خرید متن کامل پایان نامه با فرمت ورد می توانید به سایت feko.ir مراجعه نمایید و کلمه کلیدی مورد نظرتان را جستجو نمایید. )

خصوصیت دیگر این سهام غیر قابل انتقال بودن آن است ولی به نظر استاد محترم دکتر ستوده تهرانی مدیران ممکن است سهام مزبور را حتی در موقعی که در شرکت ودیعه است انتقال دهند ولی انتقال مزبور تا زمانی که به مدیران مفاصا داده نشده است تحقق پیدا نمی‌کند، بنابراین واگذاری سهام از طرف مدیران به شرط آنکه مجمع نسبت به عملیات مدیران تصفیه بدهد اشکالی ندارد۲
سوالی که رابطه با سهام وثیقه مطرح می‌شود این است که آیا مدیرعامل هم باید سهام وثیقه داشته باشد ؟
به نظردکتر پاسبان پاسخ منفی است. چون اگر قصد قانونگذار شمول حکم ماده ۱۱۴ بر مدیرعامل هم بود می‌بایستی مقررات مربوطه به سهام وثیقه را پس از ماده ۱۲۴ می‌آورد و اینکه سمت مدیرعامل تابعی از سمت اعضا هیات مدیره است و به خودی خود اصالت ندارد و بدین معنی که اعضا هیات مدیره منتخب مجمع عمومی و در مقابل آن پاسخگو هستند در حالیکه مدیر عامل از سوی هیات مدیره انتخاب و اختیاراتش تبعی و تفویضی است و الزامی بودن سهام وثیقه در مورد چنین شخصی از مبنای قابل دفاعی بی‌بهره است
در لایحه تجارت ۱۳۹۱ اصلا صحبتی در رابطه با سهام وثیقه نشده است ظاهرا قانون‌گذار با توجه به آنکه تعیین سهام وثیقه نمی‌تواند تضمین مناسبی برای حقوق سهامداران و اشخاص ثالث باشد از وضع مقررات در مورد آن چشم پوشی کرده است.
در رابطه با نحوه مسئولیت مدیران به نظر عده‌ای چون سهام وثیقه تضمین خسارت مدیران است لذا سهام مذکور وثیقه کلیه خسارت ناشی از تقصیرات تمام مدیران می‌باشد خواه یک نفر از ایشان مقصر باشد یا همه آنها^[۸۷] اما به نظر اینجانب باید قائل به تفکیک شد قانونگذار هم با قید عبارات منفرداًً یا مشترکا در ماده ۱۱۴ ل.ا.ق.ت و عبارات منفرداً یا مشترکاً در ماده ۱۴۲ ل.ا.ق.ت و عبارت منفردا یا منضامنا در ماده ۱۴۳ ل.ا.ق.ت با توجه به در نظر گرفتن اصل تقصیر، خواسته هر مدیری در صورت تقصیر و تخلف مسوول باشد. برای اثبات این نظر هم می‌توان به ماده ۱۳۰ ل. ا. ق. ت استناد کرد برابر این ماده اگر اعضا هیات مدیره و مدیرعامل در معاملاتی که با شرکت و یا به حساب شرکت انجام می‌شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم شرکت نمایند و در اثر انجام معامله آنها به شرکت خسارت وارد شود جبران خسارت بر عهده هیات مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند لذا نمی‌توان مدیری را که در معامله شرکت نکرده و حتی اجازه معامله را هم نداده مسئول پرداخت خسارات شرکت دانست بنابر این برابر این ماده فقط مدیران ذینفع مسوول پرداخت خسارت وارده هستند. برابر ماده ۱۴۲ ل.ا.ق. ت هم، مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول هستند در مورد بیان شده مدیری را که در معامله شرکت نکرده و حتی اجازه معامله را هم نداده است به استناد چه قانونی می‌توان مقصر و مسئول جبران خسارات وارده به شرکت دانست. در ماده ۲۱۸ لایحه تجارت مصوب ۱۳۹۱ نحوه مسئولیت مدیران به وضوح تعیین گردیده است به استناد این ماده هر یک از مدیران در مورد تصمیماتی که بر خلاف قانون مقررات اساسنامه و یا مصوبات مجمع عمومی اتخاذ می‌کند حسب مورد به انفراد یا اشتراک در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسئول است.
بند هشتم: سلب حق رای از اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل ذینفع در جلسه هیات مدیره که به منظور رسیدگی به معامله اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل ذینفع تشکیل می‌شود.
بدیهی است مدیرعامل و یا اعضاء هیات مدیره که معاملاتی با شرکت انجام داده‌اند و منافعی عاید انان شده است، از شرکت در جلسه هیات مدیره که جهت رسیدگی و بررسی معامله انجام شده تشکیل می‌شود منع شوند. چنین اشخاصی قطعاً در جلسه هیات مدیره که به منظور اجازه دادن یا ندادن انجام معامله تشکیل می‌شود به نفع خود که همان اجازه انجام معامله است رای می‌دهند. لذا قانونگذار به جهت جلوگیری از سوء استفاده احتمالی مدیران ذینفع از اختیارات خود به آنان اجازه دادن رای در جلسه هیات مدیره را نداده است.
بند نهم: کسب موافقت بازرس یا بازرسان جهت افزایش سرمایه و همچنین سلب حق تقدم از صاحبان سهام
همانطور که گفته شد اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. البته مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طریق قانونی افزایش دهد.
در هر حال، حتی در حالتی که هیات مدیره به موجب اختیار داده شده توسط مجمع عمومی فوق‌العاده بخواهد اقدام به افزایش سرمایه نماید می‌بایستی موافقت بازرسان را هم جلب نماید.
همچنین است اگر هیات مدیره بخواهد سهام جدید را به بعضی از صاحبان سهام اختصاص دهد و از بعضی دیگر سلب تقدم به عمل آورد. برابر ماده ۱۶۷ ل.ا.ق.ت در هنگام افزایش سرمایه هیات مدیره باید گزارشی در رابطه با توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران تهیه نماید از طرفی بازرس یا بازرسان می‌بایستی با تهیه گزارشی دلایل و جهات مذکور در گزارش هیات مدیره را تأیید کند. بدیهی است اگر بازرسان مخالف افزایش سرمایه و یا سلب حق تقدم باشند می‌توانند گزارش هیات مدیره را تأیید نکنند یا تحت این عنوان که انجام تکلیف مذکور در تبصره ماده ۱۶۷ «تهیه گزارش حاکی از تأیید عوامل و جهات مذکور در گزارش هیات مدیره » مقدور نیست از تنظیم گزارش خودداری نمایند.
طبق مفاد این ماده تا زمانیکه گزارش بازرس، قرائت نشود اخذ تصمیم در رابطه با افزایش سرمایه عملی نیست.
بند دهم: محدودیت تصمیم گیری در مورد وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه شده است.
در حالتی که مجمع عمومی فوق‌العاده افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا حتی در زمانی که اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره داده است. هیات مدیره نمی‌تواند در رابطه با وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه شده، قبل از آنکه افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد، دخل و تصرف کند. به لحاظ آنکه ممکن است افزایش سرمایه به دلیل عدم فروش کلیه سهام عملی نشود که در آن صورت مبالغ دریافتی باید به پذیره نویسان و خریداران سهام جدید مسترد شود.
بند یازدهم: محدودیت در انجام امور خارج از موضوع شرکت
به استناد ماده ۱۱۸ ل. ا. ق. ت مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند البته با لحاظ دو شرط:
شرط اول: اختیارات آنها در چارچوب موضوعاتی باشد که قانون تجارت آن را در صلاحیت خاص مجامع عمومی قرار نداده باشد.
شرط دوم: مشروط بر اینکه اقدامات و تصمیمات آنها در حدود موضوع شرکت باشد به عنوان مثال اگر موضوع شرکت تولید و توزیع لبنیات باشد هیات مدیره نمی‌تواند اقدام به خرید یک واحد مسکونی در شهر مشهد نماید تا کارکنان شرکت درهنگام زیارت از آن استفاده نمایند.
دلیل این امر جلوگیری از سوء استفاده مدیران از اختیارات خود و احیانا تضرر سهامداران بوده است زیرا موضوع شرکت که همان هدف اصلی شرکت را تعقیب می کند و سهامداران برای تحقق آن هدف در شرکت سرمایه گذاری نمودند از هر لحاظ حائز اهمیت می‌باشد. ^[۸۸]
با توجه به وجود محدودیت برای مدیران در انجام امور خارج از موضوع شرکت این سؤال مطرح می‌شود که آیا شرکت می‌تواند نسبت به انجام امور خارج از موضوع شرکت اقدام نماید ؟ به نظر آقای البرز حیدرپور «هر چند مدیران در اداره امور شرکت در اخذ تصمیمات و انجام اقدامات خارج از موضوع شرکت هیچ گونه اختیاری ندارند اما، تعمیم این حکم به خود شرکت به گونه‌ای که معتقد شویم خود شرکت نیز در اخذ تصمیمات و انجام اقدامات خارج از موضوع شرکت هیچگونه اختیاری ندارد، مطلبی است که نه منطوق و نه مفهوم ماده ۱۱۸مبین آن نیست مضافاً این که، تدوین ماده به گونه‌ای که مندرجات آن معطوف به اختیارات مدیران گردیده است این احتمال را قوی می‌سازد که خود شرکت، در خصوص اقدامات و تصمیمات خارج از موضوع، واجد اختیارات وبنابراین، می‌تواند اعمال خارج از موضوعی را که مدیران انجام می‌دهند تصویب نماید. زیرا محدود ساختن اختیارات مدیران در خصوص موردی، نشان دهنده محدود کردن اختیارات خود شرکت نیز در همان مورد نیست»^[۸۹]
نظر اینجانب بر خلاف نظر فوق است.
اولاً با توجه به اینکه موضوع شرکت در اساسنامه قید می‌شود و اساسنامه همان طور که از اسم آن پیداست اساس و بنیان شرکت است نمی‌توان بر خلاف اساسنامه اموری را خارج از موضوع شرکت انجام داد ثانیاً برابر ماده ۸۶ ل.ا.ق.ت مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت کلیه امور شرکت به جز آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم بگیرد.
بنابراین شرکت در صورتی می‌تواند اقدامات خارج از موضوع شرکت انجام دهد که بدواً اساسنامه شرکت را به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده تغییر دهد آن وقت می‌تواند موضوعات مورد نظر را انجام دهد.
در رابطه با اینکه ضمانت اجرای انجام اقدامات و تصمیمات خارج از موضوع شرکت چیست؟
قانونگذار هیچگونه ضمانت اجرایی پیش‌بینی نکرده است. فقط می‌توان بر اساس ماده ۲۷۰ ل.ا.ق.ت. تقاضای بطلان چنین اقدامات و تصمیمات را نمود.
اما به نظر دکتر سیروس مشکی، احتمال دو استنباط و برداشت کاملاً متعارض از ماده مذکور می‌رود، یکی بطلان معاملات خارج از موضوع شرکت و دیگری صحت این گونه معاملات است.۲
شاید گفته شود اگر تمامی سهامداران موافقت خود را با اقدامات انجام شده اعلام نمایند هیچ گونه مشکلی در رابطه با تنفیذ اقدامات انجام شده خارج از موضوع شرکت وجود ندارد ولی از آنجائیکه انجام امور خارج از موضوع شرکت می‌تواند منجر به تضییع حقوق اشخاص ثالثی که از شرکت طلبکار هستند گردد نمی‌توان به صرف موافقت کلیه سهامداران چنین اقدامات یا تصمیمات را صحیح دانست بنابراین با توجه به آنکه چنین اقداماتی ممکن است به ضرر سهامداران و یا اشخاص ثالثی که از شرکت طلبکار هستند باشد این اشخاص می‌توانند به استناد ماده ۲۷۰ل.ا.ق.ت تقاضای بطلان اقدامات انجام شده را بخواهند نتیجه آنکه این گونه اقدامات تا زمانیکه تقاضا و بطلان آن از سوی سهامداران و اشخاص ثالث نگردد صحیح و در صورت تقاضای بطلان، دادگاه می‌تواند اقدامات انجام شده خارج از موضوع شرکت را باطل اعلام نماید.
با این اوصاف سؤالی در اینجا مطرح می‌شود اگر مدیر عامل با یک شخص ثالث معامله‌ای خارج از موضوع شرکت را انجام دهد و سهامدار شرکت تقاضای بطلان معامله را بنماید و دادگاه حکم به ابطال معامله دهد چه کسی پاسخگوی حقوق تضییع شده شخص ثالث طرف قرارداد با شرکت است.
به نظر اینجانب از آنجائیکه هیات مدیره و مدیر عامل فقط در چارچوب موضوع شرکت اختیار دارند معامله کنندگان با شرکت می‌بایستی تحقیقات لازم را در رابطه با موضوع شرکت از طریقی اساسنامه یا به طرق مقتضی دیگر مثل کسب اطلاع از اشخاصی که با شرکت طرف قرارداد بوده‌اند یا هستند به عمل بیاورند انگاه در صورتی که معامله مد نظر جزء موضوع شرکت باشد اقدام به انجام معامله نمایند.
بنابراین اگر شخص ثالث معامله‌ای را خارج از موضوع شرکت با مدیر عامل شرکت انجام دهد حق مطالبه خسارت از شرکت را ندارد و می‌بایستی به مدیر عامل رجوع و خسارات وارده را از او مطالبه کند.
بنددوازدهم: محدودیت در انتخاب مدیر عامل
هر چد برابر ماده ۱۲۴ ل.ا.ق. ت انتخاب مدیر عامل از جمله وظایف هیات مدیره است ولی از آنجائیکه مدیر عامل در حدود اختیارات واگذار شده از سوی هیات مدیره نماینده شرکت محسوب می‌شود لذا قانونگذار مقرر کرده مدیر عامل می‌بایستی از حداقل صلاحیتهای اخلاقی و اجتماعی برخوردار باشد، برابر ماده ۱۱۱ ل.ا.ق.ت هیات مدیره نمی‌تواند اشخاص ذیل را به عنوان مدیر عامل انتخاب کند.
۱- محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده است.
۲ – کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی جنحه‌های ذیل به عنوان حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشد.
در مدت محرومیت :
سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
از طرفی هیات مدیره نمی‌تواند شخصی را که مدیر عامل یک شرکت هست به عنوان مدیر عامل برگزیند این محدودیت در ماده ۱۲۶ ل.ا.ق.ت آمده است.
گفتار سوم: حقوقی که از طریق وضع محدودیت بر بازرس یا بازرسان شرکت بدست می‌آید.
ممنوعیت بازرس یا بازرسان از ذینفع شدن در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام شود.
برابر ماده ۱۵۶. ل.ا.ق.ت بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد بطور مستقیم ذینفع شود بر خلاف ماده ۱۲۹. ل.ا.ق.ت که در آن اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل می‌توانند با اجازه هیات مدیره با شرکت معامله نمایند در این ماده ممنوعیت معامله پیش‌بینی شده است و بازرسان نمی‌توانند حتی با موافقت تمام اعضاء هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند.
بر خلاف ماده ۱۲۹ که در آن ضمانت اجراهایی برای معاملات مدیران با شرکت پیش‌بینی شده در ماده ۱۵۶ هیچگونه مطلبی در رابطه با مسئولیت بازرس و بطلان و یا قابلیت بطلان معامله انجام شده پیش‌بینی نشده است. ولی بنظر میرسد بتوان از وحدت ملاک ماده ۱۲۹ استفاده کرد و آثار یاد شده بر معامله مدیران را در اینجا هم جاری دانست منتهی با توجه به آنکه موضوع اجازه هیات مدیره فقط در رابطه با معاملات اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل است در این مورد صحبت از اجازه یا عدم اجازه هیات مدیره جهت انجام معامله توسط بازرس منتفی است .
شاید عده‌ای معتقد باشند با توجه به اینکه بازرس از انجام معامله منع شده و قانونگذار هم اجازه تصویب یا بطلان معامله را به مجمع عمومی عادی نداده این معامله باطل است و منظور قانون‌گذار از اینکه بازرس نمی‌تواند با شرکت معامله کند بطلان معامله است در جواب می‌توان گفت هر منعی موجب بطلان نیست در ماده ۱۲۹ هم اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل از انجام معامله با شرکت یا به حساب شرکت بدون اجازه هیات مدیره منع شده‌اند ولی اگر بدون اجازه معامله نمایند این به معنای بطلان معامله نیست و این مجمع عمومی عادی است که در مورد تصویب یا بطلان معامله تصمیم می‌گیرد
اما در رابطه با خسارات وارده به شرکت، چه مجمع عمومی عادی معامله بازرس را تصویب کند و چه تقاضای بطلان معامله را نماید در هر صورت اگر به شرکت خسارت وارد شود بازرس برابر ماده ۱۵۴. ل.ا.ق.ت و سایر قوانین موضوعه مسئول پرداخت خسارت وارده خواهد بود.
هدف قانون‌گذار از نحوه وضع ماده ۱۲۹ و ۱۳۰ و ۱۳۱ در رابطه با تعیین آثار بر معاملات هیات مدیره در جهت حفظ منافع شرکت بوده و اینکه شرکت متضرر نشود همین امر در رابطه با معامله بازرس هم مصداق دارد اگر مجمع عمومی معامله بازرس را به صلاح شرکت دانست معامله را تائید می‌کند و اگر معامله را بصلاح شرکت ندانست معامله را ابطال می کند در هر حال بازرس مسئول کلیه خسارات وارده است بنا بر این بهتر است در معاملات بازرس با شرکت هم، قابلیت ابطال معامله را حاکم بدانیم نه بطلان معامله را، اصل صحت معاملات هم همین را ایجاب می‌کند.
در این رابطه با اینکه چرا قانون‌گذار مقرر ننموده که بازرسان می‌توانند با اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می‌شود ذینفع و یا سهیم شوند جواب واضح و روشن است بدلیل جلوگیری از تبانی و زدو بند بازرسان با مدیران این امر پیش‌بینی نشده است در جائی که اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل با اجازه هیات مدیره معامله می‌کنند بازرس بعنوان مرجع مستقل می‌تواند در رابطه با اینکه معامله به ضرر شرکت است اعلام نظر نماید اما در جایی که بازرس با اجازه هیات مدیره و در نتیجه تبانی با آن معامله می‌کند چه مرجعی وجود دارد که در مورد معامله اظهار نظر نماید و موضوع معامله را به مجمع عمومی عادی اطلاع دهد
ایراد دیگری که بر قانونگذار در وضع مقررات مربوط به انجام معاملات بازرس با شرکت، می‌توان گرفت آن است که همانند معاملات مدیران ، بستگان یازرسان از انجام معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می‌شود منع نشده‌اند که این برای شرکت خطرناک و منجر به تضییع حقوق سهامداران خصوصا سهامداران اقلیت میگردد که کنترل واقعی بر بازرس ندارند. این ایراد توسط نویسندگان لایحه تجارت ۹۱ مد نظر قرار گرفته است در ماده ۲۶۷ لایحه تجارت ۹۰ آمده بازرس یا بازرسان و همسر و فرزندان و اقرباء سببی و نسبی آنان تا درجه سوم از طبقات سه گانه نمی‌توانند بطور مستقیم یا غیر مستقیم، در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام میگیرد طرف معامله و یا سهیم شوندولی متاسفانه لایحه تجارت ۹۱ برای اقرباء اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل ممنوعیتی پیش‌بینی نکرده است.
مبحث سوم: حقوقی که در نتیجه انجام وظایف قانونی بازرسان بدست می‌اید
قانونگذار در جهت دفاع از حقوق سهامداران اقلیت، در برابر حقوق نامحدود سهامداران اکثریت، به موجب اختیارات حاصله از مجامع عمومی و کنترلی که بر فعالیتهای مدیران دارند مقررات خاصی را در رابطه با وظایف بازرسان پیش‌بینی کرده است هر چند ممکن است بازرس سهامدار نباشد و نتواند به عنوان دارنده حق رای مستقلا در تصمیمات مجامع عمومی و یا هیات مدیره اثر گذار باشد و یا در امر اداره شرکت مداخله نماید اما اختیارات خاصی در جهت کنترل و نظارت و برای اسناد و مدارک شرکت دارد که قانونگذار امکان محدودکردن آن اختیارات را به هیچ مرجعی نداده است. قانونگذار نه تنها اختیار محدود کردن وظایف بازرسان را به هیچ مرجعی نداده است بلکه خود قانون هم هیچگونه محدودیتی را در چارچوب اعمال وظایف بازرسان وضع نکرده است. در حالیکه قانون‌گذار در موارد متعددی اختیارات مجامع عمومی و هیات مدیره را با محدودیت مراجعه ساخته است .
تعیین وظایف خاص برای بازرسان و عدم اجازه ایجاد محدودیت در فعالیت‌های بازرسان به لحاظ اینکه سهامداران اقلیت غالبا در انتخاب بازرس تاثیرگذار نیستند در جهت حقوق سهامداران اقلیت اهمیت فراوانی دارد. در حقوق انگلیس نیز بازرسان از اختیارات مشابهی در زمینه مراجعه به اسناد و دفاتر و مدارک شرکت برخوردار می‌باشند بطوریکه هیات مدیره و مجمع عمومی صاحبان سهام حق محدود کردن این اختیارات را ندارند.
بنابراین عملکرد بازرسان در چارچوب وظایفی است که قانونگذار برای آنها معین و و مشخص کرده است و از آنجایی که مالکین اکثریت سهام که خود یا افراد تحت کنترل آنها اعضاء هیات مدیره می‌باشند ممکن است با وضع محدودیت هایی وظایف بازرسان را محدود کنند و به این ترتیب به حقوق سهامداران اقلیت لطمه وارد شود، قانون‌گذار خود به تعیین این وظایف پرداخته و آن را از اختیارات هیات مدیره و دیگر سهامداران خارج ساخته است.^[۹۰]