• • مدیریت غیراجرایی: ایجاد کمیته‌های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی(شام لکمیته حسابرسی، حقوق و…)؛

• • کنترل‌های داخلی: طراحی،تدوین ‌و استقرار کنترل‌های داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و …)؛

• اخلا‌ق سازمانی: تدوین وگسترش آیین رفتار حرفه‌ای و اخلا‌ق سازمانی؛

هریک از این مکانیزم‌ها، برفرآیندها و فعالیت‌های شرکت‌ها نظارت دارند و موجب ارتقای ‌پاسخ‌گویی‌ و دست‌یابی به سایر هدف‌های راهبری شرکتی می‌شوند.

۲-۲-۱-۴-۳٫ مقایسه دو سیستم

در سیستم­های درون سازمانی، شرکت‌ها تحت حقوق مالکانه سهام­داران درون سازمانی­اند، سهام‌داران بر مدیران کنترل دارند، اما سهم بیشتر کنترل در دست گروه کوچکی از سهام­داران درون سازمانی است، تفکیک حقوق مالکانه و مدیریت صورت نگرفته است.به طوری که مشکلات نمایندگی بندرت دیده می­ شود، تمرکز حقوق مالکانه در یک گروه کوچک از سهام­داران (اعضای موسس، شرکت اصلی حقوق مالکانه قانونی) قرار دارد، انتقال ثروت از سهام‌داران اقلیت به سهام­داران اکثریت وجود دارد. در قانون شرکت‌ها حمایت قوی از سرمایه­ گذار دیده می‌شود و همچنین امکان سوء استفاده از قدرت از طرف سهام‌داران اکثریت وجود دارد. در حالی­که در سیستم­های برون سازمانی شرکت‌های بزرگ تحت کنترل مدیران، در حقوق مالکانه سهام­داران برون سازمانی هستند، مشکلات نمایندگی وجود دارد، حقوق مالکانه پراکنده است، کنترل در دست گروه بزرگی از سهام­داران است و امکان مردم­سالاری (توجه به حقوق) سهام­دار متصور است. شکل(۲-۱)،روابط نظارت و ‌پاسخ‌گویی‌ برقرار شده از طریق مکانیزم های داخلی و خارجی را نشان می‌دهد(بت‌شکن و رهبری، ۱۳۸۳).

سهام‌داران و سایر ذینفعان

مکانیزم های خارجی

• • نظارت قانونی

• • حسابرسی مستقل

• • مؤسسات رتبه بندی

• • سرمایه‌گذار نهادی

• • بازار کارای سرمایه

• رژیم‌های حقوقی

مکانیزم‌های داخلی

• • هیئت مدیره

• • مدیریت غیراجرایی

• • حسابرس داخلی

• • آیین رفتار حرفه ای

• • مدیریت اجرایی

• حسابداری مالی

مدیریت شرکت

‌پاسخ‌گویی‌

شکل ۲-۱٫روابط برقرارشدهازطریق مکانیزم‌های داخلی وخارجی

۲-۲-۲٫ ساختارهای حقوق مالکانه

شرکت‌های سهامی که در عرصه اقتصاد کشورها به کسب و کار می‌پردازند زائیده فرایند تکامل حقوق مالکانه شخصی هستند. فرآیندی که در طی آن گونه‌های متفاوتی از الگوهای فعالیت اقتصادی جمعی به بوته آزمایش گذاشته شده و در نهایت الگوی شرکت سهامی (عام) که یک قالب حقوقی است به عنوان گونه برتر ظهور ‌کرده‌است. امروزه این شرکت‌ها با جذب منابع بسیار و تبدیل آن‌ ها به کالاها و خدمات مورد نیاز جامعه نقش مهمی را در اقتصاد بازی می‌کنند. در این شرکت‌ها دو نکته توجه را به خود جلب می‌کند. نخست آنکه در این الگوها مسئولیت مالکین محدود است و لیکن ریسک پذیرفته شده توسط خریداران سهام که مالک شناخته می‌شوند محدود نیست. نکته دیگر آن است که دارنده سهم در این شرکت‌ها از حقوق عرفی و سنتی مرتبط بر حقوق مالکانه دارایی‌ها برخوردار نیست. آنچه که وی مالک آن است یک سهم یا گواهینامه است که نمود بیرونی سهم نسبی او از کل شرکت است. ‌بنابرین‏، وی از حقی که یک مالک برای کنترل دارایی‌اش دارد و در این مورد دارایی‌های شرکت است، برخوردار نیست (نمازی وکرمانی، ۱۳۸۷).

در شرکت‌های سهامی عام حقوق شناخته شده مالکین برای کنترل و بهره مندی اقتصادی در یک قالب قرار نمی‌گیرند. به عبارت دیگر به درجات مختلف شاهد جدا شدن حقوق مالکانه از کنترل در این سازمان‌ها هستیم. به تدریج با کم‌رنگ شدن اختیار اعمال راهبری مستقیم مالکین بر شرکت، کنترل به گروه‌های دیگری که هیئت مدیره‌ها و مدیران را تشکیل می‌دهند سپرده می‌شود. به علت ارتباط درونی و سلسله مراتبی بین این سه گروه تعاملی مابین ایشان شکل می‌گیرد که از دو وجه برخوردار است. نخست تعامل و تعادل قدرت مابین ایشان و شیوه ارتباط اجزاء تشکیل دهنده این مجموعه حاکم که در متون مدیریت راهبری شرکتی خوانده می‌شود دارای آثاری است که در سمت و سوی حرکت و عملکرد این شرکت‌ها می‌تواند مؤثر واقع شود. دوم آنکه تعامل مورد اشاره در قالب یک ساخت حقوقی به نام شرکت سهامی صورت می‌پذیرد که استفاده از آن حسب متون سازمانی و مالی موجود با هزینه هایی همراه است که هزینه های نمایندگی خوانده می‌شوند. با توجه به نکات فوق، می‌توان انتظار داشت که هر گونه تغییری در اجزاء ساختار راهبری شرکت‌ها به تغییر مسیر حرکت راهبردی و عملکرد آن‌ ها و نیز افزایش یا کاهش این هزینه های نمایندگی بیانجامد. در سال اخیر حضور سرمایه‌گذاران مختلف در جمع سهام‌داران شرکت‌های سهامی عام از رشد چشم‌گیری برخوردار بوده است. کمیت و کیفیت حضور این سرمایه‌گذاران در جمع مالکین شرکت‌های صنعتی به لحاظ تاثیری که بر ساختار حقوق مالکانه و نیز نحوه راهبری بر سازمان بر جای می‌گذارد در خور توجه است. زیرا راهبری ضعیف در شرکت‌ها نه تنها باعث کاهش هزینه های نمایندگی نمی‌شود بلکه با افزایش هزینه جذب سرمایه قدرت رقابت شرکت‌ها را نیز کاهش می‌دهد. بدین سبب این اثر سهم مالکانه این سرمایه‌گذاران در شرکت‌های صنعتی نکته ای در خور دقت است (مهدویومیدری، ۱۳۸۴).

۲-۲-۲-۱٫ حقوق مالکانه نهادی

مطابق با ادبیات موجود، سرمایه‌گذاران نهادی شامل بانک‌ها، شرکت‌های بیمه، صندوق‌های بازنشستگی، شرکت‌های سرمایه‌گذاری و سایر مؤسسه‌‌هایی هستند که به خرید و فروش حجم بالایی از اوراق بهادار می‌پردازند و با بهره گرفتن از میزان بالای حق رأی‌ در مجامع شرکت‌ها به صورت مستقیم بر تصمیمات مدیریتی شرکت‌های سرمایه پذیر مؤثر هستند (نوروشوهمکاران، ۱۳۸۸).

در یک ساختار راهبری شرکتی ضعیف، مدیران احتمالا دارای این انگیزه و توانایی هستند که در راستای حفظ منافع شخصی خویش، وضعیت مالی شرکت را به صورت غیر واقعی گزارش کنند. در این چارچوب و بر اساس فرضیه همسویی منافع شخصی، حقوق مالکانه مدیریتی به عنوان یک ساز و کار مهم در جهت محدود کردن رفتار فرصت طلبانه مدیریت در نظر گرفته می‌شود و با افزایش حقوق مالکانه مدیریتی نیاز به سایر ساز و کارهای راهبری شرکتی کاهش می‌یابد (وارفیلد و همکاران^[۲۲]، ۱۹۹۵).